曹咎道：“臣当竭尽全力，誓死保卫城池。”项王巡视众将，望见长史司马欣，乃与曹咎道：“寡人再留司马公相助君候。汝二人故交，凡事正好相商。司马公久居关中，知汉贼虚实，量可助君候一臂之力。”司马欣亦受命。成皋安顿已毕，项王又问众将道：“荥阳古为兵家必争之地，需一智勇双全之将镇守，方可使寡人放心。”季布道：“要守荥阳也不难，只需往河北调回钟离将军即可。”项王道：“多亏将军及时提醒。”当即遣使往修武取回钟离昧，令其坚守荥阳。
安排已定，项王集合人马，取大路向大梁进发。曹咎与司马欣相送十余里，临别之时，项王执二人之手道：“二公均有德于项族，乃是寡人心腹老臣，故以重事相托。此次镇守成皋，责任非轻，二公宜免之，勿失寡人之望。”二人拜伏于地，叩首领诺。项王又恐二人有失，抚肩叮嘱道：“二公自是日起，谨守成皋勿出。汉军若挑战，慎勿与战，只需不令其东来即可。我十五日必诛彭越，定梁地，复从于二公守城。十五日内失了成皋，二公虽亲，亦当以军令罪责；十五日之外，力不能及，有失不干二公之事。”二人领了将令，皆回荥阳。大军行数里，一人纵马赶上项王，复谏道：“海春候性躁，诚恐误大王之事。”项王视之，乃故翟王董翳也，现任楚营都尉。项王道：“彼为老臣，既已令下，收回不得。然公之顾虑，不可不听，汝可留为相助，早晚提醒，勿令有失。”董翳受令，遂率本部回成皋相助曹咎。
消息传到汉营，陈平谓汉王道：“项王之所以与大王相恃于河南，因其争得荥阳、成皋二邑。大王之所以不败，是因未失敖仓之粮。今项王置天险而不顾，一味夺争夺大梁之地，无非因其短粮之故。不如趁其虚时，将成皋、荥阳夺回，以削其河南之根据。彼既失天险，又无粮草，败势定矣。”汉王道：“若如此，事不宜迟，当疾行之。”适逢钟离昧已离修武守荥阳，郦商便引军渡河来合，汉王令其往攻荥阳，令樊哙往攻成皋，自引军两边接应。
樊哙引军至成皋，在城下列成阵势，令军士往城下骂战。曹咎果依项王之令，坚守不出。樊哙闻之，亲至城下，指城上骂道：“西楚鼠辈，据城不战，却是何意？”曹咎在敌楼上道：“汝等皆项王手下败将！项王在时，汝等藏头缩尾，无人敢战。今闻项王东去，便蜂涌而至，欲乘虚取我城池。今我守城不战，偏不如你所愿，看你如何夺城。”樊哙虽怒，心下计较道：“管他如何说道，只要能诱其下城一战，便是成功。”乃往城上笑道：“项王虽勇冠天下，无奈手下皆时酒囊、饭桶、无用之徒，焉能成事。量汝胆弱之辈，又如何敢下城与我雄兵一战。”曹咎大怒道：“山野蛮夫，安敢欺我！”便要提兵下城厮杀。司马欣急谏道：“此是樊哙要激君候交战，切不可出城，待大王大军回来，自有主张。”曹咎记起项王嘱托，不敢托大，加上司马欣、董翳苦劝，故未出战。樊哙接连叫阵两日，未见出兵，又打听到荥阳钟离昧亦坚守不出，只得扎好人马，令人报予汉王。
汉王闻报，亲至成皋城下观看，但见城头刀戟立林，防守甚严，加之地势险要，看来极难攻拔。汉王甚忧，回营与文武道：“成皋城坚，曹咎不战，如何能下？若等到项羽平定大梁，引回大军，战机将失矣！”张良道：“成皋易守难攻，即使曹咎出战，未必我可胜之。今我军兵临险城，背靠汜水，倘若兵败，不可收拾。与其兵屯险处，不如让出一箭之地，将大军退回汜水，诱敌渡河决战，于半渡之发兵击之，可一举大胜。”汉王从其计，只令樊哙引三千兵马扎于城下，自引大军皆退回汜水之东。曹咎在城上望见，谓众将道：“此时出城击之，可擒汉王。”司马欣道：“恐是汉军诱敌之计，君候还是应从大王临别之令，坚守为上。”曹咎因而不出。汉王见楚军不来交战，复问计张良，张良道：“臣颇识曹咎，此人久为豪吏，性格火暴，常因之误事。今所以不出，皆因为有司马欣、董翳相劝。大王可使前军大骂之，若使二人失智，则可一战。”汉王乃使人告予樊哙。樊哙乃择五十人，皆粗声之辈，往城前大骂司马欣、董翳。军卒往城上来报，司马欣问道：“所骂何语？”士卒道：“无非是言二公是亡秦走狗、臭名昭著之类之话。”司马欣笑道：“此不过张良、陈平之诡计，意在激我出战，休要与理会。”曹咎、董翳皆然，仍是不出。樊哙骂了一日，见楚军仍无出战之意，只得退兵，使人回报汉王。
汉王闻之，又唤张良来问。张良道：“大王勿忧，臣还有一计，由不得他不出。”乃附耳言之，汉王闻之大喜，乃令人依计而办。次日，樊哙尽引部下到城下骂阵，汉军各执白幡，上写曹咎、司马欣、董翳三人名姓，下绘猪狗牲畜之类，绕城漫骂。曹咎登城来看，不由地忿怒难耐，即欲出城来战，却被司马欣苦苦劝住。
汉军骂到午时，将士皆觉疲倦，乃解衣小憩于草地之上，或坐或卧，或立或走，毫无纪律。曹咎正在城上观望，见此情景，以为汉军倦怠，锐气已堕，乃点起五千人马，引程志、于慕二将杀下城来。樊哙急招军士来迎战，却被程志、于慕二人奋力杀退，汉兵尽弃马匹军械而走，曹咎引军逶逦赶去。时司马欣、董翳皆在巡视四门，未及相阻，及闻小兵来报时，曹咎之军尽已下城，此亦天助张良计成也。司马欣急叫备马，与董翳火速来赶曹咎。
曹咎引兵正追樊哙，一傍喊声大起，闪出一彪人马，乃樊哙部将陈凉，大叫道：“曹咎休走！”。曹咎大怒，令程志出战。正战间，山坳内杀出一支军，乃樊哙部将靳疆也，曹咎令于慕出战。楚军奋力向前，靳疆、陈凉皆走了。曹咎方欲来赶，只闻身后有人大呼道：“君候勿去，守城为重。”曹咎住马视之，见是司马欣，乃道：“我方大胜，长史如何拦我？”司马欣道：“樊哙诱敌，请君候速回。”曹咎笑道：“司马君难道不见伏兵已为我杀退？此时正好向前！我擒不到刘季，誓不回城。”遂不理司马欣，引军赶去。司马欣、董翳无奈，只得引军相随。樊哙回军又战了一阵，大败而去，逃至河边，尽弃马匹盔甲，登船渡汜水而去。军卒大半争不到渡船，尽降于楚军。曹咎欲趁势透过汜水，司马欣、董翳固劝方止，谓二人道：“二公皆言不可出战，今我一战擒敌数千，二公还有何言？”二人无话以对。时天色已晚，曹咎便在汜水西面扎下人马。
樊哙引军回见汉王，汉王以鞭指西北道：“那边有一山谷，汝引人先往扎住，敌兵来时，此处自有他人应付。”樊哙引军去讫，一夜无话。次日，汉王引周勃、靳歙诸人至汜水边探看楚营。望见对岸楚军已齐齐列阵，旗甲鲜艳。汉王指对岸问张良道：“曹咎果会渡水来乎？”张良笑道：“大王若在此处多立一阵，曹咎不来，便是奇事了！”汉王大笑，遂引十数骑出，沿河信步，不时对楚营指指点点。
早有小兵飞报曹咎，司马欣闻之，先谓曹咎道：“此必刘季诱敌之计，不可上当。”曹咎道：“待吾看之。”遂上马出营观看，望见汉王引十余骑在汜水东面窥探，不时交头结耳，闲谈自若。曹咎观之良久，不由火起，怒道：“泗水亭长，安敢欺人太甚！”司马欣道：“刘季，豺狼也！张良、陈平皆狡诈之士，君候当正视之。”曹咎道：“吾陈兵河西，士卒皆跃跃欲试，刘季敢隔河相戏，分明是欺我不敢渡河一战。吾受此辱，非丈夫也！”遂下令备船。司马欣道：“君候切记大王之言。”曹咎怒道：“汝若胆怯，尽管退回城去，吾自渡河与刘季一战。”便叫手下出兵。司马欣无奈，只得道：“既君候愿战，司马欣敢不紧随左右。”曹咎方喜道：“如此方不失为故交也。”遂分兵三路，司马欣居左，董翳居右，自居中央，一齐登船，杀过岸来。
这边张良看到楚军已动，乃唤汉王道：“曹咎已渡河而来，请大王退之。”汉王便与众人退回高地，遥看楚军渡水而来。不多时，曹咎、司马欣、董翳均已过河，正在河边招呼后军相继上船。张良道：“时已至也，可令三军出击。”汉王乃唤周勃、靳歙、王吸、陈武四将道：“成皋乃河南第一险关，若聚兵攻伐，非易事也。今曹咎渡水而来，正可一举击溃，成皋唾手可得。望众将军并力击之。”四将应诺，各引兵马，从高地杀将下来，如山崩潮涌一般。曹咎正指挥手下渡河，闻得杀声大起，上马看时，只见汉军漫山遍野，蜂涌而至。曹咎大惊，急令程志、于慕引敌时，周勃当先杀到，程志措手不及，被周勃一刀挥于马下。于慕挺枪来救时，被王吸截住厮杀。约战数合，汉军大进，于慕不敢恋战，保曹咎退到河边。却因渡船回接后军，多已划至对岸，竟无船可渡，只得沿河而走。一彪人马如风似地赶来，马上一将，厉声大喝道：“曹咎休走，速来纳命！”曹咎视之，乃樊哙也。曹咎急夺路而走，却被另一军挡住去路，却是汉将申屠嘉。于慕欲来交战，被申屠嘉一箭射中面门，落马死了。曹咎见已无退路，乃自叹道：“悔不该不听司马欣之言。”恐被俘受辱，乃拔剑自刎而死。樊哙恐申屠嘉再抢功，急纵马向前，抢先取了曹咎首级。
汉王在高地上望见曹咎已死，乃呼众军道：“司马欣、董翳皆亡秦旧将，关中军民所至恨者，若有生擒之人，寡人自有重赏。”